Покупка и продажа агробизнеса: советы юриста
Автор: Сергей Александрович Тюрин, генеральный директор ООО «АгроЮрист», agroyurist.ru
В последние годы все большее число инвесторов обращают свой взор в сторону сельского хозяйства. Особенно после рекордных цен на продукцию урожая 2020 года и неплохие перспективы урожая 2021 года. Ведь сельскохозяйственная отрасль – одна из немногих, несмотря на все сложности, где есть живые деньги.
Хочу купить агробизнес!
Совершенно естественно, что где деньги, там и большое количество различных «жуликов» и прочих темных личностей.
Сегодня мы расскажем, как приобрести или продать сельскохозяйственный бизнес. Эта статья рассчитана на небольших и средних продавцов и покупателей. В агрохолдингах есть целые отделы, которые занимаются как слияниями и поглощениями, так и относительно законными «рейдерскими» операциями. Не согласен, кстати, с негативной оценкой термина «рейдер». Подделывать судебные решения, протоколы собраний и другие документы, безусловно, противозаконно, но использовать полностью законные инструменты для «захвата» чужого бизнеса, на мой взгляд, полностью допустимо и необходимо. Это позволяет очистить экономику от откровенно слабых управленцев. Но сегодня речь пойдет не об этом.
Итак, представим, что у Вас имеется в распоряжении пара сотен миллионов российских рублей, которые с каждым месяцем теряют свою покупательскую способность, да и вообще Вы всю жизнь мечтали внести свой вклад в обеспечение продовольственной безопасности родного государства. Подумав и прикинув все «за» и «против», Вы решили приобрести колхоз и стать владельцем или совладельцем агропредприятия.
Совершенно естественно, что первым делом вы решили посмотреть, что есть в интернете. Вбили в поисковик запрос, и «О диво дивное» – фермы, колхозы, предприятия. Дороговато конечно, но торг никто не отменял. Звоним. И на том конце провода нам начинают рассказывать, что агробизнес покупают только путем осмотра и фактического изучения объекта на местности. То есть, учтите, что документы Вам никто не даст. Почему? Ответ прост. Вы, вероятнее всего, разговариваете просто с посредником, который, не то что представления не имеет об экономических показателях продаваемого предприятия, а скорее всего даже лично не знаком с владельцем. Да и для владельца может стать сюрпризом, что «Он продает свой бизнес».
В некоторых случаях наша компания при проверке подобного предложения насчитывала цепочку из четырех, пяти посредников. Естественно, что каждый накрутил довольно большую сумму к цене. Отсюда и имеем миллиардные ценники. Для примера приведу два элеватора в Ростовской области и Ставропольском крае. В первом случае посредники накрутили двадцать миллионов рублей к цене, во втором случае пятьдесят. Но самое смешное было в том, что по заказу из Москвы нам удалось выйти непосредственно на собственников, получить подтверждение намерения реализации предприятий, согласовать размер комиссии нашей компании за сопровождение сделки (один процент от цены), после чего мы передали данные московскому покупателю, и «О чудо» – данные объекты появились в сети интернет с ценниками триста и шестьсот миллионов рублей. То есть по сто миллионов было накручено к той цене, что обозначил собственник. Мы-то думали, что имеем дело с конечным покупателем, а оказалось с очередной командой перекупов. Из этой ситуации были сделаны соответствующие выводы и приняты соответствующие меры.
Первым делом, если к нам обращается покупатель, мы проверяем наличие финансовой возможности заключения сделки. Если конечно речь не идет о крупных агрохолдингах. Там все просто. Заказчик определяет, что ему нужно, в соответствии с его планами развития. А дальше дело техники.
На что же смотреть, приобретая сельскохозяйственное предприятие?
Во-первых, на так называемый «периметр сделки». Что именно покупаем? Долю в уставном капитале компании, пакет акций, либо же это земля, техника, строения и сооружения как отдельные активы.
Во-вторых, смотрим финансовые показатели предприятия. Если речь идет о юридическом лице, то баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторские заключения (при наличии), состав счета 01 (основные средства) и т.д.
В-третьих, проверяем по картотеке арбитражных дел и сайт районного суда по месту нахождения, наличие прошедших или действующих судебных споров.
В-четвертых, смотрим сроки действия и условия заключенных договоров аренды земель сельскохозяйственного назначения, а также какой объем земель находится в собственности предприятия.
В-пятых, смотрим на применяемую технологию земледелия и севооборот. Для чего это необходимо? Некоторые нерадивые производители, сначала «высосут из земли все соки», а потом пытаются дороже «слить» данный актив. Лично встречался, поэтому знаю, о чем говорю.
В-шестых, не мешает «доверительно» пообщаться с местными жителями, чтобы выяснить возможные конфликты как между жителями и хозяйством, так и между соседними хозяйствами, это позволит избежать возникновения некоторых проблем.
Естественно, если Вы не обладаете специальными знаниями в области юриспруденции, бухгалтерского учета, агрономии, то не скупитесь и привлекайте специалистов со стороны. Их, конечно, мало, особенно юристов, но найти можно. Только после того, как нанятые вами специалисты проверят все документы, залезут под каждый «половичок», заглянут в каждый «уголок» интересующего Вас предприятия, можно будет принимать решение о покупке.
Конечно, не забываем, что все переговоры с продавцом, должны протоколироваться и желательно вестись в присутствии юристов, бухгалтеров. Это позволит при возникновении проблем обеспечить себя доказательствами на случай судебных споров.
После покупки и смены собственника лучше провести полную ревизию и аудиторскую проверку. Это займет некоторое время и вынудит Вас потратить определенные денежные средства, но зато снимет массу возможных вопросов в будущем.
И еще один совет покупателю – не спешите. Вас будут подгонять, говорить, что за вашей спиной стоит очередь, надо срочно «подписываться». Спешить не стоит. В данном случае вы рискуете не пятью тысячами рублей, а сотнями миллионов.
Хочу продать агробизнес!
Теперь рассмотрим, как действовать продавцу. Если вы решили по тем или иным причинам выйти из бизнеса – возраст, здоровье не позволяют дальше продолжать, – то можем дать следующие рекомендации:
Во-первых, если нет штатного юриста, обратитесь к специалистам со стороны. Сопровождение сделки будет стоить не так дорого, как возможные потери. Наша компания считает приемлемым размер вознаграждения в один-два процента от суммы сделки.
Далее, соберите бухгалтерскую и финансовую отчетность, документацию на основные активы, договоры аренды и другие документы, которые дадут вашему потенциальному покупателю максимальное представление о вашем предприятии.
На базе всех собранных документов лучше сделать презентацию. Как бы банально это ни звучало, но люди проще воспринимают первичную информацию в красочных картинках с небольшим количеством текста. Дальше уже профессионалы будут смотреть и давать свои рекомендации потенциальному покупателю на основе представленных вами документов, но первое впечатление у покупателя будут создано именно благодаря презентации.
Рекомендация о протоколировании всех переговоров остается в силе и для Вас. То, что не записано на бумаге, не было сказано сторонами. Не спешите.
И последняя рекомендация: расчеты только безналичным способом. Никакого «налика», векселей и других подобных вещей.
Каждый этап подготовки, переговоров, сделки должен сопровождать ваш штатный юрист, а при его отсутствии нанятый. В данном случае не гонитесь за ценой. Чем меньше платите, тем выше риск, что вашего поверенного перекупит противоположная сторона. Лучше обращаться к узкоспециализированным юридическим компаниям или именитым адвокатским бюро: и для первых, и для вторых репутация дороже сиюминутной выгоды.